企業設立之初，公司的注冊資本應該設多少？認繳制是否真的可以隻認不繳？如何确認注冊資本已經繳納？

　　下面就給大家明晰一下這些問題，避免一些明顯的法律風險。

　　一.注冊資本定多少合适？

　　對于創業企業來說，注冊資本到底定多少合适？

　　第一，考慮你所在行業的資質要求，比如你是互聯網公司，要申請ICP經營許可證，這個證就要求公司注冊資本在100萬以上；你要做電商，天貓、京東也對入駐平台的商家提出了标準：注冊資本200萬以上。

　　第二個，注冊資本越大，所需要承擔的責任和風險也就越大。舉個例子，你和朋友開一家公司，占55%的股權。那如果公司欠了外債，通常你最多承擔55萬的償還責任，但如果開始時你注冊資本是1000萬，就得承擔550萬的責任。所以，填注冊資本的時候要慎重一點，尤其是你的公司賠錢風險比較高的時候。

　　二.注冊資本真的隻認可以隻認不繳嗎？

　　從2013年開始，我國的注冊資本就是認繳制，不是必須要實際繳納到位。問題來了？注冊資本是不是真的可以隻認不繳？

　　這裡要給創業者和老闆進行提示，就是對于公司财産的理解，不能僅限公司現有的财産。你覺得好像是認繳制，自己沒有實際出資到位，所以公司現在就是沒有财産。這是不對的，因為認繳不是不繳，它也是有出資認繳期限的，除非你按照法定的程序把公司進行了清算和注銷。在注冊資本認繳制下也不是什麼都能做的，不能說增資就增資，說減就減資。這裡講個案例：

　　上海首例認繳出資案，這個案例裡的公司，一開始注冊資本400萬，後面13年改成認繳制了，它立馬增資到10個億，可能是為了簽一個大單。之後經營過程中，公司欠付了債權人2000萬的債務，然後立馬又把公司注冊資本降到了400萬。

　　公司是以公司财産承擔有限責任的，我400萬注冊資本，大不了我400萬全都賠掉，但對于債權人來說我有2000萬的債，你公司财産隻還400萬，很明顯我在這裡面有極大的損失，而且是由于你濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。所以我們這裡面講的認繳、暫緩繳納，不等于永久免除。

　　所以法院的判決結果是：投資公司應該在判決生效之日起10日内，支付股權轉讓款2000萬，對于不能清償的股權轉讓款，兩個股東還要在未出資的本息範圍内(注意：是本息，還有利息的)，履行出資義務，承擔補充清償責任。

　　法院的觀點是這樣：

　　1.投資公司作為目标公司股權的購買方，沒有按照合同約定支付股權價款，構成了違約，應該以其全部财産對原告承擔責任。你公司違約了，要以公司的财産400萬要全部賠掉；

　　2.然後，兩個股東在明知道公司對外有負債的情況下，沒有按照法定的條件和程序進行減資，這個減資行為是無效的。應該恢複到你之前的在減資之前的狀态，也就是恢複到10個億注冊資本的狀态，在公司沒有清償對應金額的範圍内，你要承擔補充清償責任，所以說這兩個股東還是跑不了。

　　三.出資不當引來官司

　　注冊公司後，你一旦決定要實繳出資了，到底怎麼個出資法？如何确認注冊資本已經繳納？

　　首先要開一個公司賬戶；然後股東把自己的投資款，從個人賬戶轉到公司賬戶，寫明投資款，可以了。

　　這個過程中，尤其要注意：把你的出資款打到公司的驗資賬戶，而不要打到對方的個人賬戶或者别的什麼賬戶裡，不然以後出了問題，别人可能說你沒有出資，讓你再交一遍錢。這裡有個案例：

　　于某和别人開合夥開一個公司，在出資的時候，他直接把5萬塊錢投資款，打到了法定代表人湯某的個人賬戶裡。公司成立後給于先生開了一張股權轉讓确認書，證明他是公司股東，持有股份。幾年後公司破産清算，就有人向法院起訴，說于先生沒有實繳出資，要求他繳納5萬塊，履行出資義務。

　　這裡面法院歸納的争議焦點是：于某将出資的款彙入到公司法定代表人個人賬戶，這筆款能不能認定是出資款？

　　訴訟裡面的舉證規則，叫誰主張，誰舉證，就是你要提出請求或者反駁對方的事實，就要提出證據，如果沒有證據，或者證據不足以證明你的主張，或者不足以證明你的反駁，你這一邊就要承擔不利後果。

　　于某主張他轉賬到湯某個人的賬戶的5萬塊錢，就是投資款。但法院沒有辦法認定該筆款項的性質。因為按照公司法規定，你投資款必須要繳到公司的賬戶，不能繳到個人賬戶。哪怕是你繳到個人賬戶，你起碼要注明是投資某某公司的投資款，這也相對好一點。

　　而于某這筆款項，并沒有進入公司的驗資賬戶，轉賬來的時候也沒有注明款項用途。所以很難說清楚。

　　打官司的過程當中，于某舉證股權轉讓确認書了，他覺得這個可以證明他實際出資了，但這個是證明不了的。因為股權轉讓确認書隻能證明你是公司的股東，但你的出資到底有沒有到位，光憑這個東西是證明不了的。

　　所以最終，法院根據審計報告還有工商登記的信息，認定于某沒有履行出資義務，這沒有什麼不當的。

　　所以我們建議：

　　1.以貨币形式出資的，要嚴格按照公司法的規定，把錢彙到公司的賬戶，然後注明某某股東的出資款。

　　2.要妥善保管公司給我們的出資證明書，上面要詳細記載：我什麼時候實際出資到位的，哪一天、多少錢。

　　3.不要放棄自己參與公司經營管理的權利，如果實在是不能親自參與公司管理，也可以委托别人代為行使管理權利，這樣，你才能知道公司的重大事項，才好留存證據，日後主張作為股東的相關權利。如果你不參與，可能這些證據你都很難取得到，萬一之後公司發生糾紛，你真的想主張權利時就很被動了。

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